SPK bülteninde, halka açık olmayan iştiraklerin hisselerinin birinci halka arzlarında yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması hedefiyle II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Bildirimi’nin ilgili kararlarının yeni bir karar alınıncaya kadar aşağıdaki halde uygulanmasına karar verildiği tabir edildi.
Buna nazaran, halka arz edilen hisselerin piyasa kıymeti 750 milyon lira ve altı olan halka arzlarda borsada satış formülünün uygulanması zarurî olacak.
Halka arz edilen hisselerin piyasa kıymeti 750 milyon lira ve üzeri olan halka arazlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış usulünün kullanılması durumunda yurt içi ferdi yatırımcı kümesindeki yatırımcılara Bildiri’nin 20. hususunun 2. fıkrasında yer alan temellere nazaran eşit dağıtım yapılacak.
İzahnamede tanımlanması kuralıyla kurumsal yatırımcı kümesi dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı kümesi için halka arz edilecek toplam meblağın yüzde 10’una kadar tahsisat yapılabilecek. Bu küme için, Bildiri’nin 20. hususunun 2. ve 3. fıkraları kapsamında eşit dağıtım yahut oransal dağıtım yolu kullanılabilecek. Bildiri’nin 20. unsurunun 3. fıkrası uyarınca oransal dağıtım metodunun kullanılması durumunda, talepte bulunulan fiyatın tamamı kadar nakit ve/veya yüzde 120’si oranında BIST 30 endeksinde yer alan hisse teminatı gösterilmesi gerekecek. Yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek hisse meblağı, kümeye tahsis edilen toplam hisse meblağının dörtte birini geçemeyecek.
Portföy idare şirketinin kurucusu, yöneticisi olduğu fonlarda sınırlama yüzde 3 olacak
Yurt içi kurumsal yatırımcı kümesinde yapılacak dağıtımda kâfi talep olması halinde, tahsis edilen hisse fiyatının en az yüzde 50’sinin yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik iştirak sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması ve her bir kurumsal yatırımcı bazında dağıtılacak hisse meblağının, halka arz edilen hisselerin toplam fiyatının yüzde 1’ini aşmayacak formda belirlenmesi temel olacak. Bir portföy idare şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından kelam konusu sınırlama yüzde 3 olarak uygulanacak. PYŞ’ler ve PYŞ’lerin idare, kontrol yahut sermaye bakımından direkt yahut dolaylı olarak bağlantıda bulundukları hukuksal şahısların kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak hisse meblağı, kâfi talep olması halinde, halka arz meblağının yüzde 2’sini geçemeyecek.
PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından ferdî portföy yöneticiliği kontratı imzalamış olduğu müşterileri ismine iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, teşebbüs sermayesi yatırım fonları, unvanında özgür ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve “III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Temelleri Hakkında Tebliğ”in 31. hususunun 1. fıkrasının (d) bendi kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı kümesi kapsamında değerlendirilmeyecek.
İzahnamenin ilgili kısmında halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek bireyler listesinde yer alan şahıslar ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, yurt içi kişisel yatırımcı kümesi dışında kalan başka hiçbir tahsisat kümesinden talepte bulunamayacak.
Tebliğ’in 18. unsurunun 5. fıkrası kapsamında, talep toplama müddeti sonunda bir yatırımcı kümesine tahsis edilen fiyatı karşılayacak fiyatta talep gelmesi durumunda, anılan kümenin tahsisat oranından öbür kümelere kaydırma yapılamayacak. Kâfi talep gelmeyen yatırımcı kümesi olması durumunda ise kalan kısım serbestçe öbür kümelere aktarılabilecek.
Satışa sunulan hisselere ait Bildiri ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirtecek biçimde müteselsil sıra numarasıyla düzenlenecek. Elektronik ortamda alınan talep formlarında, Şuranın evrak kayıt düzenlemelerindeki elektronik ortamda alınan buyruklara ait yükümlülüklere uyulacak.
Yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli inceleme yapılacağına dair taahhütname verilecek
Tebliğ’in 23. unsurunun 1. fıkrası uyarınca düzenlenecek dağıtım listesi, iletilen her bir talep bazında ve anılan fıkradaki bilgilere ek olarak talep numarasını, talep formunun yazılı yahut elektronik olduğunu gösterir halde çeşidini ve verilen teminat meblağı ile çeşidini de içerecek halde hazırlanacak.
Yurt dışı yatırımcı kümesinde yapılacak dağıtımlarda, üstte yer alan öbür dağıtım asıllarına ait kararları dolanmaya yahut bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (yurt içinde mukim gerçek yahut hukukî bireylerin, yurt dışında sahip oldukları fon yahut öteki hukuksal kişiliklere dağıtım yapılması gibi) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumlu olacak.
İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan karara ahenk sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul’a hitaben bir taahhütname verecek.
Paylar hesaplara geçtikten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satılamayacak
Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları hisseler hiçbir suretle kişisel yatırımcı hesaplarına aktarılamayacak. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy idare şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ilişkin olduğu yatırımcı kümesinden yapılması ve Bildirim 18. hususunun 3. fıkrası uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı kümesine ait aranan nitelikleri taşıdığına ait gerekli dokümanların talep formuna eklenmesi gerekecek.
Dağıtımdan hisse alan yatırımcılar, dağıtım listesinin katılaşmasını takiben hesaplarına aktarılan hisseleri, hisseler hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, öteki yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak yahut borsada özel buyruk ile ve/veya toptan satış sürecine bahis edemeyecekler.
Payları halka arz edilen paydaşlığın mevcut ortaklarının sahip oldukları hisseler için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak biçimde uygulanacak.
Bültende, taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın Bildirim ve bu Heyet Kararı kararları ile izahnamede yer alan temellere uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderlerin, kusurlarına ve durumun gereklerine nazaran ziyanlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olduğu konusunun tekrar hatırlatılmasında yarar görüldüğü bildirildi.
Kurul Karar Organı’nın i-SPK 128.21 (30 Mart 2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı Prensip Kararı’nın yürürlükten kaldırıldığı belirtildi.